呂不韋緩緩旋身，太后見他仍不失舊日俊逸，忍不住紅了眼眶。呂不韋要求與太后單獨說話，
公孫麗見他并無惡意便在門外等候。呂不韋單刀直入，讓太后去跟嬴政說只要他帶兵到邯鄲城下，自己便可逼趙遷退位，讓趙嘉上位。屆時還可讓趙嘉降服大秦，如此便可不動用一兵一卒。太后原本以為他是來重修舊好的，不想他心里念著的永遠是自己的圖謀。她說著嬴政變了，不再恨自己了。呂不韋卻不信，嬴政虎狼之相，命定要薄情，方可一統(tǒng)江山。他以為是太后裝瘋賣傻，狠狠晃動她的身子，讓她清醒。公孫麗聽到動靜跑進來，呂不韋就勢拿刀威脅她，要親自見嬴政。公孫麗怕太后受到傷害，親自去找嬴政。
秦軍主營內，嬴政與眾大將商議戰(zhàn)兵之策。王翦提出誘敵深入之計，可李牧用兵如神，見微知著，這一招怕是也會被他看穿。嬴政微勾唇角，他已有良策在胸，下令讓大秦軍繼續(xù)挺進趙國，接下來只需靜觀其變。話畢，臉上是志在必得的自信。
這晚，趙嘉焦急地來找呂不韋商討，卻得知他已出府數(shù)日。原來從頓弱那里截獲的信函上言指李牧與秦國勾結，趙王本就不信任李牧，如此一來，更是對他心有芥蒂。宮里已然亂成一鍋粥，不知該如何是好。
戰(zhàn)場上，秦趙兩軍對峙，血流遍地。秦軍不敵，且戰(zhàn)且退，果然李牧料秦軍是在誘敵深入，下令中軍不得深入。須臾，便有趙國騎兵隊前來送詔，收回李牧帥印，讓他回宮受審。李牧不服，厲聲嚴稱這是秦國的離間計。騎兵隊又怎會聽信，執(zhí)意要帶他回宮。李牧部下有意與騎兵一戰(zhàn)，被李牧攔下，否則便落實了背趙的罪名。李牧交出帥印，想他戎馬一生，怎愿自己受得這般屈辱。他仰天大叫一聲，隨即自刎，以證清白。萬里戰(zhàn)場，將士們紛紛下跪大喊將軍。竇娥冤，六月飛雪，李牧冤，戰(zhàn)場紛嚎。
李牧既死，大趙軍心潰散，一路節(jié)節(jié)敗退。趙國既失了民心，又失了將心。趙嘉滿臉鮮血地來找趙遷，利劍橫指趙王。趙遷軟弱無能，顫抖著說讓自己去與大秦談和，如此還可讓大趙存有一線生機。趙嘉沒有沖動下手，如今保國才是重中之重。呂不韋前來找公子嘉，氣定神閑地說自己將會與嬴政在邯鄲酒肆碰面，到時必會讓趙嘉上位，自己手上也有嬴政的把柄。趙嘉權衡再三，決意再信他一次。
趙國大旗緩緩降落，城門大開，嬴政與公孫麗、
敏夫人等率秦軍立于邯鄲城前。趙遷手捧降書及趙國至寶和氏璧，率眾臣前來獻于秦王。亡國恨，不思量，自難忘。嬴政拿得六國內最美的和氏璧，卻贊其不如公孫麗的絕容。公孫麗深知這是用名將李牧的命換來的，不屑多看，只說太后已進入邯鄲，便帶他來到酒肆。嬴政見太后端坐于案前，隨后呂不韋竟從簾幕后緩緩走出。嬴政瞳眸急縮，不敢相信眼前所見。呂不韋只想繼續(xù)輔佐嬴政，一同完成統(tǒng)一大業(yè)。這話卻激怒了嬴政，以為呂不韋終究是在覬覦自己的王位。嬴政剛要拔出劍，卻聽得樓下趙嘉前來的動靜。他拔劍相向，定是呂不韋與趙嘉一起設局謀害自己。太后哭喊著不是這樣的卻毫無用處，呂不韋正要上前說些什么。嬴政一時心急，劍首刺入?yún)尾豁f胸膛。呂不韋緩緩倒下，太后在一旁嚎啕哭泣。嬴政也不敢相信，跪于地上，熱淚流出。他雙眸緊閉，只是片刻，再睜眼時已然恢復清明，盛怒著提劍離開。此時的他必是痛恨交織，心中難耐。
嬴政暴怒，下令屠城，如今的邯鄲已然是一個修羅場。趙遷聞風，也想跟隨宮中眾人出逃。敏夫人竟拿著短刀來找趙遷，她聲色厲荏地痛指趙遷薄情，趙遷假意追憶從前，讓敏夫人一時丟了心神。趁其不備，趙遷推開她就跑。敏夫人見他有如鬼魂在后追趕的逃竄模樣，放聲大笑，笑自己的悲涼。隨后，她舉刀自刎，自我了結。
邯鄲城尸首遍地，嬴政憶起曾經(jīng)質于趙國的時光，他要讓這些曾經(jīng)看不起自己的人，都獲得應有的下場。一人哭著爬出說是嬴政從小的玩伴，嬴政自然記得曾經(jīng)他羞辱自己的模樣，一刀便捅死了那人。嬴政看向這邯鄲城，眼中嗜血非常。
太后痛楚難忍，太醫(yī)也說自己已是無力回天，想來她也是命數(shù)已盡，只在嘴里喃喃著政兒。這時，
李仲趕來告訴公孫麗，嬴政親領士兵殺到城中心，原有一隊虎賁軍跟隨，不想竟再次被沖散，公孫麗又是心下一驚。
